Registro dei titolari effettivi: modalità di comunicazione dei dati presso la camera di commercio

di: Dott. Antonio Fortarezza

Dottore commercialista in Milano, direttore complianceantiriciclaggio.it, esperto in determinazioni quantitative nei procedimenti giudiziari e in architetture e gestione di sistemi di pianificazione e controllo nonché in valutazione d’aziende, marchi e quote societarie, docente e relatore nelle materie giuridiche ed economiche, AML Compliance Advisor.
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Fra pochissimi giorni tutte le società di capitali senza nessuna esclusione o esimente, saranno chiamate a comunicare i dati relativi al titolare effettivo al Registro delle Imprese secondo le indicazioni  del decreto interministeriale 11 marzo 2022, n. 55, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 25 maggio 2022.

Il titolare effettivo è la persona fisica che in ultima istanza, possiede o controlla l’impresa, ovvero ne risulta beneficiaria secondo i criteri legali che sono contenuti all’articolo 20 del D.Lgs. 231/2007.

Per tutte le società di capitali chiamate all’adempimento, i criteri legali di individuazione del titolare effettivo, non sono una novità degli ultimi giorni, poiché già dal lontano mese di luglio del 2017, tutti gli amministratori delle società di capitali hanno l’obbligo di predisporre un apposito dossier societario contenente i dati relativi al titolare effettivo, su cui anche gli organi di controllo come il collegio sindacale devono svolgere la loro vigilanza, soprattutto in occasione delle varie delibere assembleari che dal mese di luglio del 2017 in avanti vi sono state.

In effetti richiamando tale obbligo, gli amministratori delle società di capitali dal 4 luglio 2017 hanno il delicatissimo compito di ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva, e nei casi di richiesta, fornirli alla Guardia di Finanza ovvero alle banche ed ai professionisti in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela.

Pertanto nessuna novità se non il fatto che l’istituzione di un registro dei titolari effettivi altro non sia che il naturale contenitore di dati ed informazioni (già in possesso delle società) che dalla società passa alla Camera di Commercio, e naturalmente tali dati contenuti nel dossier societario da tenere sempre aggiornato, dovranno essere comunicati in caso di variazioni entro 30 giorni al Registro delle Imprese.

I soggetti che devono comunicare i dati relativi al Titolare Effettivo al Registro Imprese sono:

• le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali;
• le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
• i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.

Tali obblighi dovranno essere assolti dai legali rappresentanti dei soggetti sopra richiamati, e quindi ad esempio nelle società di capitali dagli amministratori ovvero nel caso di società di capitali fallite dal curatore che provvederà a trasmettere i dati nella sua qualità di esecutore della procedura.

Si ricorda che la trasmissione dei dati del titolare effettivo da parte dei rappresentanti legali dei soggetti sopra individuati, è sempre accompagnata da una dichiarazione di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni penali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese. Per questo motivo è bene prestare molta attenzione alla comunicazione in argomento, poiché, chiunque dichiara o attesta falsamente al pubblico ufficiale l’identità, lo stato o altre qualità della propria o dell’altrui persona è punito con la reclusione da uno a sei anni.

I dati relativi ai titolari effettivi che gli amministratori di società di capitali dovranno comunicare in Camera di Commercio nell’apposita sezione, sono banalmente dati di carattere anagrafico ed informativo come di seguito indicato:

• nome e cognome;
• luogo e data di nascita;
• residenza anagrafica o domicilio (se diverso dalla residenza);
• cittadinanza;
• codice fiscale.

Per ogni titolare effettivo, nella comunicazione dei dati al Registro delle Imprese, gli amministratori dovranno anche specificare, secondo i criteri previsti all’art. 20 del D.lgs. 231/07, le modalità secondo le quali gli stessi hanno individuato il titolare effettivo (entità della partecipazione, modalità di esercizio del controllo, poteri di rappresentanza).

Inoltre gli amministratori delle società di capitali prima di effettuare la comunicazione dei dati dei propri titolari effettivi presso la Camera di Commercio è bene che acquisiscano dai titolari effettivi medesimi il loro eventuale status di controinteressato (il controinteressato è il soggetto persona fisica che dall’esercizio dell’accesso al registro dei titolari effettivi vedrebbero compromesso il diritto alla riservatezza) ed in tal caso anche l’indirizzo di posta elettronica certificata, poiché in occasione della comunicazione dovranno comunicare anche questa circostanza ove presente.

Ma quali sono le modalità di comunicazione dei dati presso la camera di commercio?

I dati relativi al titolare effettivo dovranno essere comunicati soltanto in modalità telematica utilizzando l’applicativo DIRE  che è il nuovo servizio web delle Camere di Commercio per compilare e inviare online depositi e istanze al Registro Imprese, oppure con altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze.

Per poter comunicare i dati con l’applicativo DIRE l’amministratore dovrà essere dotato di una propria firma digitale ed ove ne fosse ancora sprovvisto è assolutamente necessario che se la procuri.

Per questa comunicazione è bene ricordare che non sono previste deleghe o procure ad intermediari come in moltissimi altri casi di presentazione di atti presso il Registro delle Imprese, pertanto la generazione della pratica di invio si potrà completare esclusivamente con la firma digitale dell’amministratore o del rappresentante legale della società o dell’ente tenuto alla comunicazione dei dati del titolare effettivo.

Infatti, dovranno essere in possesso della firma digitale per la comunicazione dei dati al registro dei titolari effettivi, non soltanto gli amministratori delle società di capitali, ma anche il fondatore oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza legale delle fondazioni e delle associazioni con personalità giuridica ed il trustee nei casi di trust.

Per accedere al servizio di invio delle pratiche con DIRE, è necessario che l’impresa obbligata alla comunicazione aderisca al servizio Telemaco mediante il quale si effettua il pagamento dei diritti ed oneri di segreteria (che saranno di circa euro 30,00).

In realtà, soprattutto con riferimento alla piattaforma TELEMACO, non vi è nulla di nuovo, poiché le imprese sono già abituate ad utilizzare questo importantissimo strumento messo a disposizione delle Camere di Commercio che permette di consultare le visure ordinarie e storiche, i bilanci delle società, gli atti di tutte le imprese, e di ottenere in pochi secondi le principali informazioni legali, economiche ed amministrative oltre che conoscere la storia dei passaggi di proprietà, le sedi e i soci attuali e del passato, gli amministratori e le persone che hanno o hanno avuto una carica nell’impresa.

Gli intermediari nell’ambito di queste pratiche potranno svolgere esclusivamente una attività di trasmissione telematica del file firmato digitalmente dall’amministratore della società, e si ricorda che sarà necessario organizzare una accurata compliance sui flussi dei dati poiché, tale pratica si porta dietro le delicatissime sanzioni penali a carico dell’autore della comunicazione infedele dei dati relativi al titolare effettivo.

In atri termini, l’amministratore si collega a DIRE, compila la pratica con i dati relativi al titolare effettivo, prima di chiudere la stessa la firma digitalmente e successivamente esporta quel file firmato che potrà essere trasmesso da un intermediario.

In questi casi, e cioè nei casi in cui l’intermediario effettui la mera trasmissione del file firmato digitalmente dall’amministratore, potrà utilizzare il suo servizio TELEMACO per il pagamento dei diritti ed oneri di segreteria.